中央文化企业国有资产评估管理办事指南

 一、中央文化企业办理资产评估的政策依据

　　(一)《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)

　　(二)《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号)

　　(三)《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》(财文资〔2012〕15号)

　　二、《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》的适用范围

　　财政部代表国务院履行出资人职责的中央文化企业(以下简称中央文化企业)及其各级子企业涉及的资产评估,适用本办法。

　　三、资产评估的管理类型

　　中央文化企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。国务院批准经济行为事项涉及的资产评估项目实行核准制,其他资产评估项目实行备案制。

　　四、中央文化企业国有资产评估的管理主体及职责

　　(一)核准事项。国务院批准经济行为涉及的资产评估事项由财政部负责核准。企业逐级报送《国有资产评估项目核准申请表》、资产评估报告等相关材料,财政部对相关材料审核后,对符合规定条件的,按规定下达核准文件。

　　(二)备案事项。备案实行分级管理,备案管理部门包括财政部和中央文化企业。资产和财务关系在财政部单列的中央文化企业及其子企业直接报财政部备案,其他中央文化企业及其子企业通过主管部门报财政部备案,子企业以下企业的资产评估项目逐级审核报中央文化企业备案。各级中央文化企业涉及拟上市项目的资产评估由财政部负责备案。

　　五、哪些经济行为需要进行资产评估

　　(一)整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司

　　中央文化企业整体改建为有限责任公司或股份有限公司时,需要对其整体资产进行评估;中央文化企业部分改建为有限责任公司或股份有限公司时,需要对拟投入有限责任公司或股份有限公司的部分资产进行评估;中央文化企业由国有独资有限公司改建为多个股东的有限责任公司或股份有限公司时,需要对其整体资产进行评估;中央文化企业由国有控股、参股有限责任公司变更为股份有限公司,若股权结构及比例不发生变化的,可以不进行资产评估,若股权结构及比例发生变化的,需对其整体资产进行评估。

　　(二)以非货币资产对外投资

　　中央文化企业以非货币资产对外投资的情形一般包括:企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产对外投资组建有限责任公司、股份有限公司;企业以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产向原投资单位追加投资等。对作为出资的非货币资产应当评估作价,不得高估或低估作价。

　　(三)合并、分立、破产、解散

　　中央文化企业合并分为吸收合并和新设合并。吸收合并时,只对被吸收一方的整体资产进行评估;新设合并时,需对合并双方的整体资产都进行评估。

　　中央文化企业分立时,需对拟分立企业的整体资产进行评估。

　　中央文化企业破产或解散的情形主要包括:违反法律、法规被依法关闭;出资人决定解散;依法被宣告破产;公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由的出现;因合并需要解散等。企业破产或解散时涉及处置资产的,需要对其纳入清算范围内的资产进行评估。

　　(四)非上市公司原股东股权比例变动

　　非上市公司原股东股权比例变动的情形主要是增资扩股,一般包括国有控股及参股有限责任公司、股份有限公司吸收新股东入股,以及上述公司原股东改变原出资比例的增资扩股等。涉及上市公司国有股东股权比例变动的,按照有关规定执行。

　　企业原股东股权比例变动时,需要对企业的整体资产进行评估;如果原股东或新吸收的股东以非货币资产增资或出资的,对其追加投资或出资的资产也应进行评估。

　　对于企业原股东同比例增资扩股的,无需对企业整体资产进行评估,只需对其股东增资新投入的非货币资产进行评估。

　　(五)产权转让

　　中央文化企业产权转让主要包括:企业整体或部分产权转让;有限责任公司、非上市股份有限公司的国有股东转让其持有的全部或部分股权等情形。企业发生整体或部分产权转让时,需要对企业整体资产进行评估。

　　(六)资产转让、置换、拍卖、抵押、质押

　　资产转让,指中央文化企业有偿转让本单位的固定资产、无形资产等行为。企业发生资产转让时,需要对其拟转让的资产进行评估。

　　资产置换,指中央文化企业以其所拥有的资产与另一单位所拥有的资产进行等价交换的行为,资产置换双方都不解散。资产置换的对象主要包括存货、固定资产、无形资产等。企业进行资产置换时,需要对置换双方拟置换的资产同时进行评估。

　　资产拍卖,指中央文化企业将整体或部分资产以公开竞价的方式转让给最高应价者的买卖方式。中央文化企业拍卖整体或部分资产时,需要对企业整体或部分资产进行评估。

　　资产抵押,指中央文化企业作为债务人,为担保债务的履行,不转移财产的占有,将该财产抵押给债权人,债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形,债权人有权就该财产优先受偿。中央文化企业进行资产抵押时,需要对拟抵押资产进行评估。

　　资产质押,指中央文化企业作为债务人,为担保债务的履行,将其动产出质给债权人占有,债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形,债权人有权将该动产优先受偿。中央文化企业进行资产质押时,需要对拟质押资产进行评估。

　　(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位

　　中央文化企业整体资产或者部分资产租赁给非国有单位,一般是指将企业的整体资产租赁给非国有单位,或者企业将其固定资产、无形资产等部分资产租赁给非国有单位。企业整体租赁给非国有单位时,需对其整体资产进行评估;企业部分资产租赁给非国有单位时,需对其拟出租部分的资产进行评估。

　　(八)以非货币资产偿还债务

　　中央文化企业以非货币资产偿还债务,一般是指企业以其存货、固定资产、无形资产等偿还其所欠债务的情形。企业以实物资产偿还债务时,应当对用以偿债的资产进行评估。

　　(九)确定涉讼资产价值

　　确定涉讼资产价值主要是指中央文化企业在诉讼过程中以及民事强制执行中,由人民法院委托资产评估机构评定涉讼国有资产价值的情形。评估时仅对诉讼或强制执行所涉及的资产进行评估。

　　(十)收购非国有单位的资产

　　中央文化企业收购非国有单位资产一般包括:企业收购整体或部分非国有单位产权;企业收购非国有单位的固定资产、无形资产等情形。企业收购整体或部分非国有单位产权时,需对非国有单位整体资产进行评估;企业收购非国有单位部分资产时,需对拟收购的部分资产进行评估。

　　(十一)接受非国有单位以非货币资产出资、抵债

　　接受非国有单位以非货币资产出资、抵债,一般是指非国有单位以所拥有的非货币资产对中央文化企业进行投资或者偿还债务的行为。非国有单位以非货币资产出资、抵债时,需要对其拟出资或抵债的资产进行评估。

　　六、哪些经济行为可以不进行资产评估

　　(一)经国务院及其授权部门批准,对企业整体或者部分资产实施无偿划转,且资产有关凭证完整有效。

　　(二)国有独资企业与其下属独资企业之间或者其下属独资企业之间合并、资产(产权)划转、置换和转让,且资产有关凭证完整有效。

　　七、资产评估事项的委托方

　　(一)经济行为属于企业法人财产范围的,一般由企业来委托。

　　(二)经济行为涉及企业产权等出资人权利时,如企业改制、产权(股权)转让等,一般按照产权关系,由企业的出资人或其上级单位来委托。

　　(三)企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的,一般由接受非国有资产的企业委托。

　　(四)特殊类型的评估工作,由第三方来进行委托,如在司法程序中,涉及确定涉诉资产价值的,一般由人民法院来委托。

　　八、委托的资产评估机构应当具备的条件

　　(一)严格履行法定职责,近3年内没有违法、违规记录;

　　(二)具有与评估对象相适应的资质条件;

　　(三)具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长;

　　(四)与企业负责人无经济利益关系;

　　(五)未向同一经济行为提供审计业务服务。

　　九、如何办理资产评估核准

　　(一)核准事前报告

　　中央文化企业对需要核准的资产评估项目,在确定评估基准日前,应当向财政部书面报告下列有关事项:经济行为的批准依据;评估基准日的选择理由;资产评估范围;资产评估机构的选聘条件和程序;资产评估的时间进度安排。

　　(二)核准事中跟进

　　中央文化企业应当及时报告资产评估项目工作进展情况。财政部认为必要时,可以对该项目进行跟踪指导和现场检查。

　　(三)核准事后评审

　　1.企业自评估基准日起8个月内向财政部提出核准申请,并将有关文件和材料逐级审核上报。

　　2.财政部对申请资料合规的,及时组织召开专家评审会议,经两名以上专家独立审核提出意见,被审核企业及相关中介机构应当予以解释和说明,或者对评估报告进行修改、补充。

　　3.财政部对符合核准要求的项目在20个工作日内予以核准,对不符合核准要求的,予以退回。

　　(四)企业申报核准时应报送的材料

　　1.资产评估项目核准申请;

　　2.《国有资产评估项目核准申请表》或者《接受非国有资产评估项目核准申请表》;

　　3.经济行为决策或者批准文件;

　　4.资产评估报告及其主要引用报告;

　　5.产权变动文件;

　　6.与经济行为相对应的审计报告;

　　7.上一会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告,拟上市项目或已上市公司的重大资产置换与收购项目,需提供最近三个会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告;

　　8.资产评估各当事方按照评估准则出具的相关承诺函;

　　9.其他有关资料。

　　十、如何办理资产评估备案

　　(一)资产评估项目备案程序

　　1.企业自评估基准日起9个月内将备案文件和材料逐级审核上报备案管理部门。

　　2.备案管理部门对备案资料进行审核,必要时可以组织有关专家参与审核。涉及拟上市项目的资产评估由财政部组织专家进行评审。

　　3.备案管理部门对符合要求的,在20个工作日内予以备案。

　　(二)申办备案应报送的材料

　　1.《国有资产评估项目备案表》或者《接受非国有资产评估项目备案表》;

　　2.经济行为决策或者批准文件;

　　3.资产评估报告及其主要引用报告;

　　4.产权变动文件;

　　5.与经济行为相对应的审计报告;

　　6.上一会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告,拟上市项目或已上市公司的重大资产置换与收购项目,需提供最近三个会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告;

　　7.资产评估各当事方按照评估准则出具的相关承诺函;

　　8.其他有关材料。

　　十一、资产评估项目核准文件或备案表的作用

　　国有资产评估项目核准文件或备案表是企业依法履行法定资产评估程序的有效证明,是相关经济行为中涉及资产或产权价值的确认文件,当相关交易行为进入产权市场公开进行时,该价值是交易作价的重要参考。在产权交易市场,当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。当相关交易行为在场外协议交易时,交易价不得低于该价值。与此同时,国有资产评估项目核准文件或备案表也是企业办理产权登记、股权设置的必备文件。

　　十二、专家评审机制

　　(一)专家评审的作用

　　在中央文化企业国有资产评估管理过程中,注重审核评估过程的合规性。结合文化企业特点,完善评估项目监管的方式,在评估核准和重大备案项目管理过程中,引入专家评审机制和复核机制,细化评审流程,提高评估项目监管水平。

　　(二)中央文化企业在专家评审会上的报告事项

　　在核准事项中,财政部组织召开专家评审会议。中央文化企业应当组织中介机构向专家评审会议报告下列事项:

　　1.企业有关工作情况。经营及财务状况,涉及项目经济行为基本情况,企业的战略规划和赢利模式,企业股权架构及产权变动情况。

　　2.资产评估工作情况。资产评估的组织及质量控制情况,著作权等主要无形资产情况,重要资产的运行或者使用情况,评估结论及增减值原因分析,评估报告的假设和特别事项说明。

　　3.拟上市项目或已上市公司的重大资产置换与收购项目有关情况。相关战略规划和工作方案,对同行业上市公司财务指标的比较分析,就同类评估对象不同价值类型的估值差异分析。

　　4.需要报告的其他重要事项。

　　(三)专家评审重点审核事项

　　1.经济行为是否获得批准;

　　2.评估基准日、价值类型的选择是否适当,评估报告的使用有效期是否明示;

　　3.资产评估范围与经济行为批准文件是否一致;

　　4.资产评估机构是否具备相应评估资质,评估人员是否具备相应执业资格;

　　5.企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺;

　　6.评估程序是否符合相关评估准则的规定;

　　7.评估方法是否合理,是否考虑了文化企业的经营和资产特点;

　　8.评估依据是否适当;

　　9.评估说明中是否分析了文化企业的经营特点、赢利模式,是否关注了无形资产的价值贡献等,收益法说明是否分析参数、依据及测算过程;

　　10.评估报告是否符合评估准则的规定。

　　十三、资产评估报告使用的有效期

　　经核准或者备案的资产评估报告使用有效期为自评估基准日起1年。评估结论的使用必须与所对应的经济行为保持一致。中央文化企业改制设立股份有限公司的评估结论仅适用于其工商注册登记,不得用于引入战略投资者和首次公开发行上市。

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